De OR heeft het adviesrecht over elk voorgenomen besluit tot overdracht van de zeggenschap over (een deel van) de onderneming of tot het vestigen, het overnemen of het afstoten van de zeggenschap over een andere onderneming (artikel 25 lid 1a en 1b WOR).
Als de ondernemer optreedt als “verkoper” van de eigen onderneming of als “koper” of “verkoper” van een andere onderneming is artikel 25 lid 1a of 1b WOR van toepassing. Bij “kopen” of “verkopen” gaat het niet alleen om het schuiven met geld (aandelen), maar kan het ook gaan om het regelen van koop of verkoop door ‘overeenkomst’.
Artikel 25 lid 1b regelt het adviesrecht van de OR bij het oprichten van een B.V. of stichting (vestigen van zeggenschap over een andere onderneming), het kopen of verwerven door overeenkomst (het overnemen van de zeggenschap) of verkopen (afstoten van zeggenschap) van een ander bedrijf. Dit betreft altijd een andere onderneming dan de onderneming waarvoor de OR is ingesteld. Wanneer de andere onderneming in het buitenland gevestigd is of wordt, is het adviesrecht meestal niet van toepassing (zie hiervoor de “buitenlandclausule” elders in de Kennisbank).
Overdracht van de zeggenschap over de eigen onderneming (of een onderdeel) valt onder het OR-adviesrecht artikel 25 lid 1a WOR.
Voorbeelden van zeggenschapsoverdracht en zeggenschap vestigen of verkrijgen:
- Een vereniging zonder winstoogmerk heeft in de statuten staan dat geen commerciele activiteiten zullen worden verricht. De vereniging wil een BV oprichten waar de commerciele activiteiten worden ondergebracht.
- Twee stichtingen gaan fuseren, maar blijven als aparte stichtingen bestaan. Het plan is een derde stichting op te richten die tot doel heeft het besturen van de twee deelnemende stichtingen.
- De NV van bedrijf X heeft 49% van de aandelen van bedrijf Y in handen. Zij wil proberen een meerderheidsaandeel te verwerven.
- De NV van bedrijf X heeft 51% van de aandelen van bedrijf Y in handen. Zij besluit een groot deel van de aandelen te verkopen.
