Een ‘one tier board’ bestuursmodel voor een NV of BV is per 1 juli 2021 ook mogelijk voor andere rechtspersonen.
Een one tier board kent slechts één bestuur waarin zowel de directie als de toezichthouders (commissarissen) zitting hebben. De directieleden zijn in dat geval de ‘uitvoerende’ bestuursleden en de commissarissen de ‘niet-uitvoerende’ bestuursleden.
Van twee naar één?
In Nederland kennen we nog vooral het duale ’two tier board’ bestuursmodel. Daarin zijn de raad van bestuur (RvB) en de raad van commissarissen (RvC) van elkaar gescheiden organen binnen de onderneming. Dit is bij wet geregeld in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Daarin staan de verdeling van verantwoordelijkheden en de zeggenschapsverhoudingen. De RvB heeft de dagelijkse leiding bij de werkorganisatie. De commissarissen houden toezicht op afstand. Zij toetsen het beleid, geven hun goedkeuring aan belangrijke besluiten en staan de directie met raad terzijde.
One tier board
Ook het one tier board bestuursmodel is in Boek 2 BW geregeld. In de VS en het Verenigd Koninkrijk bestaat het ‘one tier board’ bestuursmodel al geruime tijd. Geen twee besturen maar slechts één waarin zowel de directie als de toezichthouders zitten. De commissarissen zitten dan dicht op het organisatiebeleid. Zij kunnen direct ingrijpen in de koers en strategie van het bedrijf. Zo houden zij de directie beter bij de les om bijvoorbeeld een zo hoog mogelijk rendement te halen. Beleggers en aandeelhouders zien dat als groot voordeel. Moeizame overnames door een tegenstribbelende raad van bestuur komen niet snel voor.
Uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders
In de wet wordt gesproken over uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders om te benadrukken dat het om één bestuur gaat, maar wel met verschillende taken en verantwoordelijkheden. De toezichthouder op afstand (de commissaris) in het ‘two tier board’ bestuursmodel is dan de niet-uitvoerende bestuurder in het ‘one tier board’ bestuursmodel. De taken en verantwoordelijkheden van de niet-uitvoerende bestuurder zijn echter omvangrijker dan alleen toezicht houden.
Structuurvennootschappen
Ook structuurvennootschappen kunnen kiezen voor het ‘one tier’ bestuursmodel. Veel bepalingen uit de structuurregeling zijn van overeenkomstige toepassing.
De keuze voor het ‘one tier’ bestuur moet in de statuten worden geregeld.
Onafhankelijk toezicht in een één-bestuursmodel
Bij de keuze voor het één- (‘one tier’) bestuursmodel moet een aantal zaken goed worden doordacht. In hoeverre kunnen commissarissen, of wel de niet-uitvoerende bestuurders, echt onafhankelijk toezicht houden. Zij zijn immers nauwer betrokken bij de onderneming dan in het bestuursmodel op afstand. En hoe zorgen de commissarissen er voor dat zij hun toezichthoudende taak vanuit het belang van de gehele onderneming invullen, waaronder ook werknemersbelangen vallen. Dat wringt bijvoorbeeld als de commissaris van een vennootschap beloond wordt met aandelen.
Vacatures
Het één bestuursmodel brengt soms ook praktische problemen met zich mee. Het bestuur kost de commissaris aanzienlijk meer tijd, hij draagt veel meer verantwoordelijkheid en hij neemt risico’s voor zijn imago. In de VS leidde het one tier board-model tot grote terughoudendheid bij mogelijke kandidaten en tot een groot aantal vacatures. Commissarissen nemen vaak niet meer dan één commissariaat aan.
OR en het one tier bestuursmodel
Wijzigingen in de zeggenschapsverhoudingen door de omzetting van een duaal bestuursmodel naar het monistische bestuursmodel leiden tot een belangrijke wijziging in de verdeling van de bevoegdheden binnen de onderneming. De OR moet daarover om advies worden gevraagd op grond van art. 25 lid 1 e WOR.
Training medezeggenschap en governance
Om als ondernemingsraad effectief te opereren in het verkrijgen van invloed op de besluitvorming is het inzicht hebben in het krachtenspel in de organisatie van wezenlijk belang. Inzicht in de governance is daarvoor essentieel.
De OR-advieslijn
Heb jij vragen over de medezeggenschap of het werk van de ondernemingsraad. Maak dan gebruik van de OR-advieslijn. Onze adviseurs staan voor jullie klaar om met jullie mee te denken over hoe jullie je rol inhoud en positieve invloed kunnen geven.
