Corporate governance gaat over goed bestuur. Over een transparante en heldere besluitvorming binnen de onderneming. Over verantwoordelijkheid nemen en verantwoording afleggen. Over betrokkenheid bij de onderneming van alle stakeholders (eigenaren, toezichthouders, bestuur en OR/werknemers).
Het gaat om navolgen van de regels, maar vooral ook over hoe je ze hanteert. Over houding en (voorbeeld-)gedrag. Of een bestuurder met instemming van de toezichthouders een bonus kan krijgen zonder dat er resultaatafspraken zijn gemaakt? Goed bestuur gaat ook over de vraag of de organisatie nog doet wat hij moet doen. Toezichthouders zijn er, om de organisatiedoelen zoals vastgelegd in de statuten te bewaken. Past het kopen van een hotel nog binnen de doelstelling van een instelling in de gehandicaptenzorg?
Belangenverstrengeling
Integriteit is een belangrijke norm van goed bestuur. Kan een raad van toezicht (RvT) toestaan dat een van zijn toezichthouders vanuit haar eigen adviesbureau, tegen betaling de nieuwe directeur gaat coachen? Of kan een RvT zijn voorzitter tot directeurbestuurder benoemen? Van een toezichthouder of bestuurder wordt verwacht dat hij het belang van de rechtspersoon vooropstelt en niet zijn persoonlijk belang.
Corporate Governance codes
Corporate Governance gaat over “good governance”, goed bestuur. De discussie over goed bestuur begon in 1996 met de commissie Peters die aanbevelingen deed over de relatie bestuur, toezichthouders en aandeelhouders en hun verantwoordelijkheden binnen de (beursgenoteerde) onderneming. Van daaruit ontstond de code Tabaksblat (2003) / Frijns (actualisering in 2008) en in 2004 de aanpassing van de structuurregeling met onder meer een verzwaard aanbevelingrecht voor de OR. Ook in sectoren waar maatschappelijke ondernemingen actief zijn zoals in de zorg en volkshuisvesting, kwamen sectorgebonden codes tot stand. In deze sectoren regelt vaak de cao een advies- of aanbevelingsrecht van leden van de RvT/RvC voor de OR.
Op initiatief van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code is in 2016 “de Code” geactualiseerd. Met meer aandacht voor een “lange termijn waardecreatie” en de bedrijfscultuur en het verstevigen van risicomanagement (grip krijgen op de risico’s die de continuïteit van de onderneming bedreigen). In de Code heeft de medezeggenschap vooral betrokkenheid bij het onderwerp “gedrag en cultuur”. SBI Formaat en diverse andere organisaties die zich met medezeggenschap bezighouden zien de OR als een volwaardige gesprekspartner van bestuurder en toezichthouders. In een frequent “drieluik overleg” kunnen dan alle thema’s die voor de onderneming van belang zijn op de agenda staan.
Betrokkenheid van de OR bij goed bestuur
Een ondernemingsraad heeft zicht op de werkvloer en zorgt daardoor voor een breder blikveld van bestuur en toezichthouders op het goed functioneren van de onderneming. De WOR regelt de betrokkenheid van de OR bij goed bestuur. De ondernemingsraad is er voor het goed functioneren van de onderneming “in al haar doelstellingen” (art. 2). Het halfjaarlijkse overleg over de algemene gang van zaken (art. 24 lid 2) en de adviesprocedure (art. 25 lid 4) regelen de relatie tussen OR, bestuurder en toezichthouders. De OR kan ook een toezichthouder in zijn vergadering uitnodigen (art. 16).
Soms is de OR of PVT betrokken door de cao om een voordracht te doen van een lid van een RvT of RvC. En als een bedrijf onder de structuurregeling valt heeft de OR een wettelijk “verzwaard” aanbevelingsrecht voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen. Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek regelt het spreekrecht van de OR van een N.V. in de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA).
Tips voor de OR en PVT bij goed bestuur
- Zet goed bestuur en medezeggenschapsrechten op de OV-agenda
- Weet welke partijen voor de eigen onderneming van belang zijn
- In de codes die opgesteld zijn in non profitsectoren als de zorg, welzijn, woningbouw, cultuur en onderwijs, staan niet alleen normen voor goed bestuur, maar bijvoorbeeld ook richtlijnen voor prestatie-indicatoren en bezoldigingen van bestuurders
- Bekijk de relevante ondernemingsdocumenten zoals de statuten en reglementen van bestuur en toezicht
- Heeft de toezichthouder voldoende ruimte om eigen contacten met de OR of PVT te onderhouden?
- Gebruik het voordrachtsrecht of het verzwaarde aanbevelingsrecht en adviseer ook over het hele profiel van de RvT of RvC
- Wees bewust van eventueel (koud water)vrees bij het bestuur dat een kandidaat op voordracht van de OR mogelijk “niet klikt” met de overige toezichthouders of in de ogen van de bestuurder onvoldoende competent is; laat toe dat de bestuurder zich met de voordracht bemoeit, pak het zo mogelijk gezamenlijk aan!
- Weet dat toezichthouders ook baat hebben bij een brede informatievoorziening (van de werkvloer)
- Bouw een cultuur van overleg (en een band) op met toezichthouders
- Denk bijvoorbeeld aan een rol van de OR of PVT bij de voorbereiding van het functionerings- en beoordelingsgesprek van de toezichthouders met de bestuurder
- Werk samen en zoek coalities met derden zoals de cliëntenraad en vakbonden
- Weet wat je (wettelijke) mogelijkheden zijn!
- Gebruik het artikel 24 overleg om belangrijke zaken waarvan je vindt dat de toezichthouders die moeten weten, onder hun aandacht te brengen
- Volg scholing op houding en vaardigheden om gemakkelijker te kunnen praten en omgaan met het bestuur en toezichthouders
- Maak waar en wanneer nodig gebruik van externe deskundigheid.
Heeft u vragen over dit artikel of wilt u contact met een trainer of adviseur van SBI Formaat belt u dan de OR Advieslijn (0343 473 473) of mail naar steunpuntgovernance@sbiformaat.nl .
Training medezeggenschap en governance
Om als ondernemingsraad effectief te opereren in het verkrijgen van invloed op de besluitvorming is het inzicht hebben in het krachtenspel in de organisatie van wezenlijk belang. Inzicht in de governance is daarvoor essentieel.
