Uitspraak: Instemmingsrecht optieregeling
Is het besluit om het management de mogelijkheid te geven om bepaalde medewerkers aandelenopties toe te kennen instemmingsplichtig omdat er sprake is van de vaststelling van een beloningssysteem?(Kantonrechter JAR 2002/56 & Gerechtshof JAR 2002/187)
Uitspraak Gerechtshof Den Bosch: Ja, er is sprake van een voldoende omlijnde personeelsgroep en de kern van de regeling is dat aan deze groep toekenning van een beloningsmogelijkheid wordt gegeven.
Situatie:
De Raad van bestuur van Koninklijke Philips Electronics N.V. heeft op 23 januari 2001 besloten om het management van groepsmaatschappijen, waaronder Philips Electronics Nederland BV, de mogelijkheid te geven aandelenopties toe te kennen aan individuele medewerkers op non-executive niveau. Tot dat moment werden onder het directieniveau slechts in beperkte mate aandelenopties toegekend. De criteria voor het toekennen van deze opties in 2001 werden vastgelegd in een managementinstructie d.d. 7 februari 2001. De doelgroep was: medewerkers in vakgroepen 50 tot en met 90, met goede tot zeer goede performance en met tenminste 4 jaar relevante ervaring, die tenminste 1 jaar in dienst van Philips waren. De richtlijn vraagt speciale focus op arbeidsmarktschaarste, kritische kennis en high-tech ervaring. De Centrale Ondernemingsraad van Philips Electronics Nederland BV meent dat het hier gaat om een instemmingsplichtig besluit en dat hem ten onrechte geen instemming is gevraagd.
Kantonrechter Eindhoven 7 januari 2002:
Het besluit is bij het ontbreken van instemming van de COR nietig. Aan Philips Electronics Nederland BV wordt het verbod opgelegd de regeling uit te voeren zolang de COR geen instemming heeft verleend.
Philips ging in beroep bij het Hof en voerde daarbij onder meer aan dat het om een beleidsvoornemen gaat nu het besluit onvoldoende concreet is uitgewerkt en het plaatselijk management een grote vrijheid laat, omdat de gestelde criteria vaag zijn. Verder zou het besluit niet betrekking hebben op een duidelijk omlijnde groep medewerkers en voorts heeft het toekennen van de opties geen betrekking op het beloningssysteem, omdat de toekenning niet is gekoppeld aan bepaalde functies, maar aan de waarde die individuele medewerkers hebben voor de onderneming.
Gerechtshof Den Bosch:
Het besluit is voldoende concreetom als besluit in de zin van art. 27 lid 1 WOR te worden aangemerkt. Noch uit het besluit zelf noch uit de feitelijke gang van zaken valt op te maken dat het om een principebesluit zou gaan dat nader moest worden uitgewerkt. Aan het besluit is immers zonder meer uitvoering gegeven. Gelet op de in de managementinstructie opgenomen criteria voor het toekennen van aandelenopties, is die mogelijkheid gegeven ten behoeve van een "groep van in de onderneming werkzame personen", zoals bedoeld in art. 27 lid 1 WOR. De groep medewerkers is in de managementinstructie namelijk voldoende omlijnd. Uit het feit dat, zonder nadere instructies, uitvoering aan de regeling is gegeven blijkt ook dat de groep voldoende bepaalbaar is. Het feit dat jaarlijks wordt beoordeeld óf er opties worden toegekend, en zo ja, aan wie van de daarvoor in aanmerking komende medewerkers, maakt dit niet anders.
Het besluit moet wel degelijk aangemerkt worden als de vaststelling van een beloningssysteem. De kern van het besluit is immers dat de mogelijkheid wordt geopend om aan de groep medewerkers aandelenopties toe te kennen. Hiermee wordt ten gunste van een deel van de medewerkers van Philips een beloningsmogelijkheid gegeven, met uitsluiting van de medewerkers die niet onder de gestelde criteria vallen. In zijn algemeenheid hoeft het toekennen vaneen bepaalde contra-prestatie voor geleverde arbeid niet alleen afhankelijk te zijn van de inhoud van de functie, maar kan mede worden bepaald door de betekenis die een werknemer of een groep werknemers heeft, of door de schaarste op de arbeidsmarkt ten aanzien van een bepaalde categorie medewerkers. Het besluit heeft niet betrekking op de primaire arbeidsvoorwaarden omdat het slechts aangeeft welke werknemers in beginsel wel en welke niet voor toekenning van opties in aanmerking kunnen komen en jaarlijks wordt beoordeeld óf en zo ja aan wie deze worden toegekend. Verwerpt het beroep en bekrachtigt de beschikking van de kantonrechter.
DATUM UITSPRAAK: 31 juli 2002
RECHTERLIJK COLLEGE: Gerechtshof Den Bosch
NAAM PARTIJEN: Philips Electronics Nederland BV / Centrale Ondernemingsraad Philips Electronics Nederland BV
VINDPLAATS: JAR 2002/187 JOR 2002/200
Advokatenkollektief Utrecht
