Blog

In de verschillende governances codes wordt het belang van onafhankelijk toezicht benadrukt. De toezichthouder moet immers in het belang van de onderneming optreden en niet in die van de aandeelhouder, subsidieverstrekker of klant. Toch zie ik vaak voorbeelden waarin dit niet het geval is.  Wanneer heb je als ondernemingsraad hiermee te maken en wat is je rol hierbij?

Statuten

De ondernemingsraad moet aan het begin van zijn zittingsperiode informatie krijgen die duidelijk maakt hoe de onderneming bestuurd wordt. De statuten zijn hiervan een belangrijk onderdeel. Dit staat in artikel 31 van de WOR. Bij wijzigingen van de statuten moet de OR zo spoedig mogelijk in kennis gesteld worden.

Geen makkelijke kost om te lezen, maar wel belangrijk. In de statuten staat immers beschreven of er een Raad van Toezicht of Raad van Commissarissen is, wie recht op voordracht heeft bij een vacature en wat de bevoegdheden zijn van de Raad, de bestuurder en eventuele aandeelhouders. In sommige gevallen moet een wijziging van de statuten aan de ondernemingsraad ter advies worden voorgelegd. Dit is het geval wanneer er sprake is van een wijziging in de verdeling van de bevoegdheden, bijvoorbeeld bij overgang van een bestuur-directie model naar een Raad van Toezicht model of van een two tier board naar een one tier board. Ook kan het gaan om een wijziging van een eerder gemaakte afspraak, bv. over het voordrachtsrecht van de ondernemingsraad.

Fusie

Wanneer er een fusie plaats vindt, worden meestal bestuur en toezicht opnieuw ingericht. De ondernemingsraad heeft adviesrecht bij fusie en de nieuwe/gewijzigde statuten zullen onderdeel uit maken van de adviesaanvraag.

Jaarverslag

In het jaarverslag is meestal ook een verslag van de toezichthouder opgenomen. Ook moet in het jaarverslag verantwoording worden afgelegd over de naleving van de governancecode uit de sector. Het jaarverslag moet ter kennisgeving aan de OR worden verstrekt en kan tijdens de algemene gang van zaken vergadering worden besproken.

Benoeming toezichthouder

Wanneer de onderneming een structuurvennootschap is, heeft de ondernemingsraad een verstrekt recht op voordracht van een derde van de leden van de Raad. In sommige Cao’s is opgenomen dar de ondernemingsraad een recht op voordracht of een adviesrecht heeft bij (her)benoeming van een lid van de Raad. De procedure start bij het opstellen van het profiel voor een nieuw lid. Ook als de OR geen formele bevoegdheid heeft kan hij bij een vacature het profiel opvragen en hierop reageren.

Benoeming (interim) bestuurder

Het wil nog wel eens voorkomen dat een lid van de Raad van Toezicht/ commissarissen de bestuurder tijdelijk vervangt, bij (onverwachts) vertrek. In de governancecode staan bepalingen dat een bestuurder niet tevens lid van de Raad van Toezicht/Commissarissen mag zijn en vice versa. De OR heeft adviesrecht bij benoeming van een (interim) bestuurder.

Al deze gevallen vormen een goede gelegenheid om te kijken of er sprake is van onafhankelijk toezicht. Vindt de OR het geen gemakkelijke kost? Vraag dan een adviseur om met jullie mee te kijken en jullie te ondersteunen in jullie rol.

Geschreven door Els van der Valk, organisatieadviseur SBI Formaat

Advies nodig? Neem hier contact op met ons expertise team organisatieadvies