Van bestuur op afstand naar een Raad van Toezicht
Bij een stichting in de zorgsector bestond nog een “bestuur op afstand”. Dat bestuur had besloten dat het tijd werd om dat om te vormen tot een Raad van Toezichtmodel. In de nieuwe situatie zou de directeur het bestuur van de stichting gaan vormen en het oude bestuur op afstand zou een Raad van Toezicht worden. Aan de ondernemingsraad werd advies gevraagd over de voorgenomen statutenwijziging. De adviesvraag van de ondernemingsraad was tweeledig. Kloppen de statuten en heeft de voorgenomen wijziging gevolgen voor de ondernemingsraad?
De concept statuten bleken simpel en recht toe, recht aan. De doelomschrijving was ongewijzigd en de bevoegdheden en verplichtingen van de directeur/bestuurder en de Raad van Toezicht werden helder weergegeven. Het geheel paste binnen de regels van de Zorgbrede Governancecode. Reglementen voor het bestuur en de Raad van Toezicht ontbraken nog. Het was de bedoeling dat deze straks door bestuur en toezichthouder zelf opgesteld zouden worden.
Aan de ondernemingsraad werd in het advies daarom meegegeven dat het belangrijk was dat ook deze reglementen voordat ze vastgesteld worden aan de ondernemingsraad ter advisering worden voorgelegd. De nieuwe verdeling van bevoegdheden is immers in deze drie documenten in onderlinge samenhang geregeld. En besluiten liggen in hun volle omvang ter advisering voor.
Interessanter dan de technische kant waren de aspecten die in het adviesgesprek verder naar voren kwamen. De ondernemingsraad vroeg zich af of hij over de benoemingen van de toezichthouders nog iets te zeggen had. Dat bleek zo te zijn. Volgens de CAO (overgenomen in de statuten) had de ondernemingsraad adviesrecht over de benoemingen. Om daar invulling aan te geven stelde de ondernemingsraad in zijn advies nog een aantal voorwaarden.
Zo wilde hij eerst over een profiel voor de nieuwe Raad van Toezicht praten om zo een beoordelingskader te krijgen bij het adviseren over de voorgedragen kandidaten. En om zelf een bijdrage te kunnen leveren aan de definitieve inhoud van dat profiel. Verder wilde de ondernemingsraad niet alleen de toezegging dat de nieuwe Raad van Toezicht zoals de governance code voorschrijft jaarlijks een functioneringsgesprek voert met de directeur bestuurder. Hij wilde ook dat de Raad van Toezicht zich vooraf door onder andere de ondernemingsraad zou laten informeren over diens functioneren. Daarbij gaf de ondernemingsraad ook aan dat hij anders in elk geval zelf jaarlijks een evaluatie van het functioneren van de directeur aan de Raad van Toezicht zou sturen.
De ondernemingsraad kon zijn stem laten horen en dat is mooi om te zien!
