Blog

Voor veel ondernemingsraden geldt dat een fusie of overname uit de lucht komt vallen. Meestal wordt men totaal onverwacht geconfronteerd met een adviesaanvraag waarin staat dat de bestuurder het voornemen heeft om een fusie aan te gaan, dan wel een overname te doen.

Spelregeldocument

Maar een overname of fusie komt niet zomaar uit de lucht vallen. Over het algemeen is er een lange tijd van  – vertrouwelijk of geheim – overleg geweest tussen twee partijen die met elkaar verder willen. Voordat bedrijven fuseren of een ander bedrijf overnemen, moet heel wat werk worden verzet. Men maakt op persoonlijk niveau kennis; is er een klik? Hoe zit de markt in elkaar? Is er voldoende werk, of juist niet?

Voordat partijen harde afspraken over een fusie of overname maken, onderzoekt men zeer nauwkeurig hoe het over te nemen bedrijf functioneert en presteert. In die fase wordt ‘in de keuken gekeken’. Maar je laat niet zomaar iemand toe die komt ‘rondneuzen’. Immers, het is nog niet zeker of een voorgenomen fusie of overname daadwerkelijk doorgaat. Om dat onderzoek te kunnen starten wordt een ‘spelregeldocument’ opgesteld: de intentieovereenkomst.

Onderzoek

De intentieovereenkomst is een document van enkele pagina’s waarin partijen verklaren dat ze onderzoeken of een fusie of overname zal worden gerealiseerd. Er worden spelregels afgesproken over hoe partijen informatie delen en hoe daarmee omgegaan wordt. Voor het geval het onderzoek oplevert dat een fusie of overname niet doorgaat, staat beschreven hoe partijen uit elkaar gaan. In de intentieovereenkomst staat bovenal dat het de intentie is om tot een fusie te komen indien er geen onverwachte of negatieve uitkomsten van het onderzoek zijn. En hier komt de OR in beeld.

De rol en positie van de OR

Een intentieovereenkomst is adviesplichtig! Immers, als alles volgens plan verloopt, volgt na de vertrouwelijke onderzoeken een fusie of overname. Daarvoor zal de bestuurder zeker een adviesaanvraag indienen. Dat is duidelijk beschreven in de Wet op de Ondernemingsraden. Maar de aanzet tot de fusie is de intentieovereenkomst. En veel bestuurders sluiten die overeenkomst zonder de OR om advies te vragen. Daarmee wordt de OR geconfronteerd met een min of meer voldongen feit: wij gaan fuseren, overnemen of worden overgenomen.

Een belangrijk misverstand is dat veel partijen veronderstellen dat afspraken die in een document staan met de titel ‘overeenkomst’ per definitie bindend zijn. Het advies: maak de bestuurder duidelijk – het liefst in een ‘artikel 24-vergadering’ – dat indien er een voornemen tot fusie of overname is, de OR erop staat dat hij een adviesaanvraag over een intentieovereenkomst verwacht.

Geschreven door Frits van Heusden, organisatieadviseur SBI Formaat

Ondersteuning bij fusie

Heeft jouw OR ondersteuning nodig bij een fusie of overname? Neem dan contact op met één van onze organisatieadviseurs.

Meer weten informatie over organisatieadvies