Jursprudentie overdracht zeggenschap en fusie en OR inzake intentieverklaring overname, afwijken van OR-advies, belang dochteronderneming, fusiegedragsregels en OR-advies, mede-ondernemerschap en omzetting stichting naar BV.

Uitspraak: Financiering aandelenoverdracht kennelijk onredelijk

Kan ondernemer overgaan tot overdracht van de aandelen nu de OR een negatiefadvies heeft uitgebracht? Uitspraak Ondernemingskamer: Nee, de OR heeft gemotiveerd gesteld dat onvoldoende garanties zijn gegeven dat de nadelen van de financieringswijze worden gecompenseerd door aan de overname verbonden synergievoordelen en heeft op de door hem geuite zorgen geen afdoende inhoudelijke reactie gekregen. De OK concludeert dan ook dat de wijze waarop de financiering van de aandelenoverdracht vorm heeft gekregen, de toets der redelijkheid van art 26 lid 4 WOR niet kan doorstaan. Daar komt bij dat de aandeelhouders onvoldoende doordrongen zijn geweest van de noodzaak van het scheppen van waarborgen voor het personeel.

Lees meer

Uitspraak: Positie OR in enquêteprocedure

Kan de OR als belanghebbende in deze enquêteprocedure worden toegelaten, nu Overbeek slechts ontvankelijk is in haar enquêteverzoek dat zich tegen Eshuis Holding richt? Uitspraak: Positie OR in enquêteprocedure

Lees meer

Uitspraak: Voortbestaan OR na fusie

Uitspraak Voorzieningenrechter Rechtbank Leeuwarden: Bepalend is of het gaat om een samenwerkingsverband dat in de maatschappij als zelfstandige eenheid optreedt. Geconcludeerd moet worden dat de onderneming na de overname als zelfstandige eenheid met een eigen identiteit is blijven bestaan. Dit betekent dat de aan die onderneming verbonden OR niet is opgehouden te bestaan. 

Lees meer

Uitspraak: Omzetting Stichting in BV

Heeft de ondernemer in redelijkheid tot zijn besluit tot omzetting van de stichting in een BV kunnen komen? (LJN: BU4200 en ARO 2011/173)
Uitspraak Ondernemingskamer: Nee, de ondernemer heeft niet in redelijkheid tot zijn besluit kunnen komen, omdat het waarom van omzetting van de stichting in een BV als de enige of beste optie onvoldoende is gemotiveerd, ook de huidige rechtsvorm in de ogen van de ondernemer geen beletsel vormt voor groei en bloei van de onderneming en de ondernemer miskent dat het belang van aandeelhouders en werknemers in de regel niet samenvallen. 

Lees meer

Uitspraak: Mede-ondernemerschap (2)

(1) Wijkt het besluit van de ondernemer af van het voorgenomen besluit waarover de OR om advies is gevraagd, (2) is de grootmoedervennootschap medeondernemer en (3) is de adviesaanvraag onvoldoende gemotiveerd, is onvoldoende informatie verstrekt en was het tijdstip van de adviesaanvraag te laat? (ARO 2008/73 en JAR 2008/106 (vervolg op Hof Amsterdam (OK) 9 januari 2008 ARO 2008/35 en JAR 2008/52, vervolg van Rb Arnhem (KG) 29 november 2007 JAR 2008/31)

Lees meer

Uitspraak: Mede-ondernemerschap

Heeft de OR aannemelijk kunnen maken dat zijn advies over het 1e besluit anders zou hebben geluid als hij op de hoogte was geweest van het ”right of first refusal” van “de grootmoeder” en is het 2e besluit van de ondernemer in feite gebonden aan dit “right of first refusal” en daarmee “de grootmoeder” ten aanzien van dit besluit als mede-ondernemer gezien kan worden? (ARO 2008/35 en JAR 2008/52, vervolg van Rb Arnhem (KG) 29 november 2007 LJN: BC0968 en JAR 2008/31)
Uitspraak Ondernemingskamer: nee, niet is gebleken dat nadere informatie de OR tot (een) ander(e) standpunt(en) zou hebben bewogen en naar het oordeel van de OK is onvoldoende gebleken dat “de grootmoeder” over dit besluit ten opzichte van de ondernemer een positie inneemt die haar stelselmatig een zodanige invloed op de besluitvorming binnen de ondernemer verschaft, dat gezegd kan worden dat de onderneming mede door haar in stand wordt gehouden.

Lees meer

Uitspraak: Fusiegedragsregels en OR advies

Hebben de vakbonden voldoende gelegenheid gehad wezenlijke invloed uit te oefenen op het fusiebesluit van de ondernemer?(Rechtspraak voor Medezeggenschap 2008 afl. 4 blz. 19 e.v)
Uitspraak Geschillencommissie Fusiegedragsregels: Ja, de vakbonden hebben het tegendeel onvoldoende aannemelijk gemaakt. Echter, de ondernemer heeft de OR onvoldoende in de gelegenheid gesteld kennis te nemen van het oordeel van de vakbonden over de voorgenomen fusie, terwijl de OR niet expliciet had aangegeven dat hij afzag van het kennis nemen van dat oordeel alvorens hij zijn advies uitbracht.

Lees meer

Uitspraak: Belang dochteronderneming (3)

Is het niet instemmen met een besluit van het Engelse moederbedrijf door de RvC van Corus Nederland en de COR tot overdracht van een voor de Nederlandse vennoot belangrijk onderdeel kennelijk onredelijk? En is er reden om te twijfelen aan de juistheid van het gevoerde beleid door de RvC? (JAR 2003/88)
Uitspraak Ondernemingskamer: Nee, zowel de RvC als het bestuur van Corus Nederland zijn niet of nauwelijks betrokken bij het verkoopbesluit. De RvC heeft niet onredelijk gehandeld door vooralsnog niet met de verkoop in te stemmen.

Lees meer

Uitspraak: Belang dochteronderneming (2)

Heeft de ondernemer het belang van het concern en van de onderneming voldoende tegen elkaar afgewogen bij het besluit tot overdracht van aandelen aan een ander concern? (JAR 1997/244)
Uitspraak Ondernemingskamer: Nee, het besluit is kennelijk onredelijk omdat de verschillende belangen onvoldoende gemotiveerd zijn afgewogen en bovendien alternatieve mogelijkheden niet zijn onderzocht. In de adviesaanvraag zijn de gevolgen van het besluit niet duidelijk aangegeven. 

Lees meer

Uitspraak: Afwijken OR-advies (9)

Kan de ondernemer doorgaan met de voorgenomen fusie, als de OR geadviseerd heeft nader overleg te voeren en de ondernemer dit heeft toegezegd. (ROR 2000/27)
Uitspraak Ondernemingskamer: Ja, nu de ondernemer tegemoet is gekomen aan de voorwaarden van de OR inzake overleg en verdere invulling van de bemensing, valt de ondernemer niets te verwijten.

Lees meer

Uitspraak: Afwijken OR-advies (6)

Is het besluit tot overdracht van fondsen aan derden-organisatie kennelijk onredelijk? (ROR 2000/11)
Uitspraak Ondernemingskamer: Nee, het besluit tot overdracht van de fondsen is qua totstandkoming als qua motivering niet als onredelijk te beschouwen. De onzekerheid over het resultaat en de positie van de ondernemer is de ondernemer niet aan te rekenen.

Lees meer

Uitspraak: Afwijken van OR-advies (2)

Is het besluit tot overname van een onderneming om een nieuw distributiekanaal te verwerven kennelijk onredelijk? (niet gepubl. 25-03-1999)
Uitspraak Ondernemingskamer: Nee, de bezwaren van de COR zijn voor een deel speculatief. Het staat de ondernemer dan vrij om van andere verwachtingen uit te gaan mits deze voldoende feitelijke grondslag hebben en voldoende gemotiveerd worden. 

Lees meer

Uitspraak: Intentieverklaring overname

Ondernemer en verkrijger hebben een intentieverklaring tot overname van de onderneming getekend. De OR is niet om advies gevraagd. Wat is het gevolg van deze gang van zaken? (ROR 1999/19)
Uitspraak Ondernemingskamer: De intentieverklaring is een besluit tot overdracht van de onderneming. De ondernemer had de OR om advies moeten vragen. Het besluit is kennelijk onredelijk, moet worden ingetrokken en de gevolgen moeten ongedaan worden gemaakt. 

Lees meer